Achtung beim Transparenzregister! Es drohen Bußgelder!
Mit den §§ 18-26 des Gesetzes über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten (Geldwäschegesetz – GwG) wurde ein nationales Transparenzregisters eingerichtet. Damit einhergehende Transparenzpflichten betreffen nahezu alle deutschen Unternehmen (z.B. AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Partnerschaften, OHG, KG), aber z.B. auch Vereine.
Um diesen Transparenzpflichten nachzukommen, haben die Vereinigungen gewisse Angaben zu ihren „wirtschaftlich Berechtigten“ einzuholen, aufzubewahren, auf dem aktuellen Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen.
Die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister gilt jedoch für einige Vereinigung als erfüllt, wenn sich die einzutragenden Angaben bereits aus einem anderen öffentlichen Register (z.B. Handelsregister oder Vereinsregister) ergeben (sog. „Mitteilungsfiktion“) und elektronisch abrufbar sind. Sollte diese Mitteilungsfiktion nicht eintreten, sind künftig auch Angaben über die Staatsangehörigkeit der wirtschaftlich Berechtigten zu machen.
Bei Verstößen gegen diese Transparenzpflichten können erhebliche Geldbußen verhängt werden. Zudem sollen ab Januar 2020 die darauf beruhenden bestandskräftigen Bußgeldentscheidungen im Internet veröffentlicht werden!
Daher sollte die Eintragung im Transparenzregister jedenfalls umgehend von allen Vereinigungen (vor allem von Gesellschaften mit beschränkter Haftung/ UG (haftungsbeschränkt) und Kommanditgesellschaften) auf ihre Richtigkeit und Vollständigkeit überprüft und notwendige Meldungen alsbald nachgeholt werden. Sofern und soweit das Transparenzregister auf andere öffentliche Register (z.B. Handelsregister) zurück greifen kann, sollte jedenfalls umgehend überprüft werden, ob die nach dem GwG geforderten Angaben in dem dortigen öffentlichen Register elektronisch abrufbar sind. Denn gerade bei Kommanditgesellschaften greift die oben beschriebene Mitteilungsfiktion nur in Ausnahmefällen, da aus dem Handelsregister sowohl die Pflichteinlage (=Kapitalanteile) als auch die Beteiligungshöhe des Komplementärs nicht hervorgehen. Folglich ist aus dem Handelsregister die prozentuale Beteiligung der Gesellschafter am Kapital der Gesellschaft nicht ersichtlich. Sollte die elektronisch abrufbare Gesellschafterliste einer GmbH/UG (haftungsbeschränkt) nicht den gesetzlichen Anforderungen entsprechen und keine Angaben zur prozentualen Beteiligungshöhe haben, ist ebenfalls eine Mitteilung an das Transparenzregister erforderlich.
Wir unterstützen und beraten Sie selbstverständlich gerne im Hinblick auf ihre Transparenzpflichten. Gerne überprüfen wir für Sie, ob elektronisch abrufbare Angaben in öffentlichen Registern (z.B. Handelsregister, Vereinsregister, Partnerschaftsregister) für die vorstehend beschriebene Mitteilungsfiktion genügen. Sofern Sie eine Überprüfung durch unsere Kanzlei vor Ablauf des Jahres wünschen, melden Sie sich bitte bis spätestens zum 10.12.2019 bei uns. Die Anmeldung zum Transparenzregister müsste jedoch von der Vereinigung selbst vorgenommen werden.
